210-6411675, 210-6458266

welcome@startyouup.gr

Μαυρομιχάλη 190 Αθήνα 11472

Συγχώνευση εταιρειών με απορρόφηση της μιας από την άλλη με βάση το Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το ν. 2166/1993.


Συγχώνευση εταιρειών με απορρόφηση της μιας από την άλλη με βάση το Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το ν. 2166/1993.

Προϋποθέσεις εφαρμογής, βασικά χαρακτηριστικά και κίνητρα του ν. 2166/1993:

 

Σημαντική Σημείωση: O N. 2166/93 μπορεί να χρησιμοποιηθεί κατά την μετατροπή, συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής με σκοπό τον σχηματισμό ΙΚΕ, ΕΠΕ ή Α.Ε. Οι μετασχηματιζόμενες οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα πρέπει να τηρούν διπλογραφικά βιβλία για τουλάχιστον μια 12μηνη χρήση, ενώ η εταιρεία που θα σχηματισθεί εκ μετατροπής η συγχώνευσης θα πρέπει να έχει ελάχιστο κεφάλαιο 300.000 ευρώ προκειμένου για Α.Ε. και 150.000 ευρώ προκειμένου για ΙΚΕ και ΑΕ.  Προβλέπεται τέλος και η περίπτωση εισφοράς κλάδου επιχείρησης σε λειτουργούσα Α.Ε.

Προϋποθέσεις εφαρμογής

 

1. Οι μετασχηματιζόμενες εταιρείες πρέπει να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κώδικα Στοιχείων και Βιβλίων [σ.σ. πλέον διπλογραφικά Βιβλία του ΚΩΔΙΚΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΑΠΕΙΚΟΝΙΣΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ (Ν.4093/2012)].

2. Οι μετασχηματιζόμενες εταιρείες πρέπει να έχουν συντάξει τουλάχιστον έναν Ισολογισμό για δωδεκάμηνο ή για μεγαλύτερο διάστημα.

3. Δε μπορεί να χρησιμοποιηθεί ο πρώτος ισολογισμός ως ισολογισμός μετασχηματισμού.

  

4. Το ύψος του κεφαλαίου που πρέπει να έχει η ανώνυμη εταιρεία που προέρχεται από το μετασχηματισμό δε μπορεί να είναι μικρότερο από 300.000 ευρώ.

5. Ως εισφερόμενο κεφάλαιο θεωρείται το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας. Κατά το ποσόν αυτό, θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας.

Βασικά χαρακτηριστικά

 

1.    Οι μετοχές που θα εκδοθούν μπορούν να είναι είτε ανώνυμες είτε ονομαστικές και δεν υπάρχει καμία δέσμευση για τη μεταβίβασή τους.

2.    Οι εκκρεμείς δίκες της απορροφώμενης ανώνυμης εταιρείας συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

  

3.    Από την επόμενη μέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού, οι πράξεις που διενεργεί η απορροφώμενη ανώνυμη εταιρεία και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας Α.Ε.

4.    Η απορροφώμενη εταιρεία δε θα προβεί σε κατάρτιση ισολογισμού κατά το χρόνο που ολοκληρώνεται η διαδικασία της συγχώνευσης.

  

5.    Η απορροφώμενη εταιρεία φορολογείται για τα τυχόν κέρδη που προκύπτουν μέχρι τη σύνταξη του ισολογισμού μετασχηματισμού της, ενώ τα κέρδη που θα προκύψουν από τις συναλλαγές της που θα διενεργηθούν μετά το χρόνο σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, φορολογούνται στο όνομα της απορροφώσας εταιρείας.


 



Κίνητρα Ν.2166/93

 

1.Απαλλαγή από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οιουδήποτε άλλου τέλους υπέρ του Δημοσίου, ως και εισφοράς ή δικαιώματος υπέρ οιουδήποτε τρίτου της σύμβασης συγχώνευσης, της εισφοράς και της μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας, κάθε σχετικής πράξης ή συμφωνίας που αφορά στην εισφορά ή μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε άλλου εμπράγματου δικαιώματος, των αποφάσεων των κατά νόμο οργάνων της μετατρεπόμενης εταιρείας και κάθε άλλης συμφωνίας ή πράξης απαιτούμενης για τη συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών.

2.Απαλλαγή από το φόρο μεταβιβάσεως των εισφερόμενων ακινήτων, εφόσον:

           α) ανήκουν κατά κυριότητα στη απορροφώμενη εταιρεία και χρησιμοποιούνται για την εξυπηρέτηση των λειτουργικών αναγκών της απορροφώμενης εταιρείας (ήτοι πρέπει να πρόκειται για άμεση και υλική χρησιμοποίηση τους και όχι π.χ. για μίσθωση) και με την προϋπόθεση ότι θα χρησιμοποιηθούν από τη απορροφώσα εταιρεία για τις ανάγκες της τουλάχιστον επί μία πενταετία από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

           ή β) είχαν εισφερθεί κατά χρήση στη απορροφώμενη εταιρεία και αποδεδειγμένα είχαν χρησιμοποιηθεί για την εξυπηρέτηση των λειτουργικών αναγκών της απορροφώμενης εταιρείας (ήτοι και πάλι πρέπει να πρόκειται για άμεση και υλική χρησιμοποίηση τους και όχι π.χ. για μίσθωση) επί μια πενταετία πριν τη συγχώνευση και με την προϋπόθεση ότι θα χρησιμοποιηθούν από για τις ανάγκες της απορροφώσας εταιρείας τουλάχιστον επί μία πενταετία από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης

Η απορροφώσα εταιρεία κατά τη διάρκεια της πενταετίας μπορεί να εκμισθώνει τα ακίνητα. Επίσης μπορεί να εκποιεί τα εκ της συγχωνεύσεως αποκτηθέντα ακίνητα, με την προϋπόθεση ότι το προϊόν της εκποίησης θα χρησιμοποιηθεί μέσα σε προθεσμία δύο ετών από την εκποίηση για την απόκτηση ακινήτων ή άλλων καινούριων παγίων περιουσιακών στοιχείων, ίσης τουλάχιστον αξίας, τα οποία θα εξυπηρετούν τις ανάγκες της επιχείρησης, ή για εξόφληση οφειλών, δανείων και πιστώσεων προς τραπεζικά ιδρύματα, φορολογικών υποχρεώσεων προς το Δημόσιο, ως και ασφαλιστικών εισφορών προς ασφαλιστικά ταμεία, υφισταμένων κατά την εκποίηση των ακινήτων.

3. Αναβολή της φορολογίας εισοδήματος επί της υπεραξίας που προκύπτει κατά τη συγχώνευση (τόσο από τα πάγια όσο και από τα εμπορεύσιμα στοιχεία), με την προϋπόθεση ότι θα εμφανίζεται σε λογαριασμούς τάξεως μέχρι το χρόνο διαλύσεως της νέας εταιρείας.

4. Μεταφορά στη νέα εταιρεία των φορολογικών ευεργετημάτων που έχουν οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις βάσει των αναπτυξιακών νόμων, κατά το μέτρο που οι εν λόγω επιχειρήσεις δεν έκαναν χρήση των κινήτρων αυτών.

  

5. Αναστολή της φορολογήσεως των αφορολόγητων κρατήσεων αναπτυξιακών νόμων, που έχουν σχηματισθεί από τις μετατρεπόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται σε λογαριασμούς αποθεματικών της συνιστώμενης εταιρείας.

6. Επιπλέον:

· Φόρος συγκεντρώσεως κεφαλαίου 1 % δεν οφείλεται στην υπεραξία που προκύπτει από την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων της μετατρεπόμενης επιχείρησης. Οφείλεται μόνο στο επιπλέον κεφάλαιο της Α.Ε. από τις τυχόν νέες εισφορές.

· Δεν οφείλεται εισφορά 1%ο υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

 

 Χρονοδιάγραμμα των διαδικασιών της συγχώνευσης

1. Απόφαση των Δ.Σ. των συγχωνευομένων εταιρειών για την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης, το χρόνο κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού και τον ορισμό του τρόπου ελέγχου του τελευταίου.

2. Έλεγχος αν χρειάζονται εγκρίσεις ή γνωστοποιήσεις στην Επιτροπή Ανταγωνισμού κλπ και λήψη αυτών.

3. Σύνταξη Ισολογισμού Μετασχηματισμού.

4. Έλεγχος του προαναφερόμενου ισολογισμού και σύνταξη έκθεσης Ορκωτού Ελεγκτή.

5. Σύνταξη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής «ΣΣΣ») και της Έκθεσης του Δ.Σ. που επεξηγεί και δικαιολογεί το ΣΣΣ από νομική και οικονομική άποψη για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

6. Απόφαση των Δ.Σ. των συγχωνευόμενων εταιρειών περί εγκρίσεως του ΣΣΣ και της λεπτομερούς Εκθέσεως αυτών.

7. Υπογραφή του ΣΣΣ.

8. Καταχώριση του ΣΣΣ στο Γ.Ε.ΜΗ. από εκάστη συγχωνευόμενη εταιρεία.

9. Δημοσίευση περίληψης του ΣΣΣ στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ...

10. Εντός 10 ημερών από τη δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., δημοσίευση του ΣΣΣ σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή ανάρτηση αυτού στις ιστοσελίδες των εταιρειών, εφόσον αυτές έχουν καταχωρηθεί στη μερίδα των εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ.

11. Εντός 20 ημερών από τη δημοσίευση σε οικονομική εφημερίδα ή την ανάρτηση στις ιστοσελίδες μπορούν οι πιστωτές του άρθρου 70 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 να προβάλλουν τις αντιρρήσεις του.

12. Με την παρέλευση της προαναφερόμενης εικοσαήμερης προθεσμίας οι Γ.Σ. των μετόχων εγκρίνουν την συγχώνευση και την τροποποίηση του Καταστατικού της απορροφώσας (αν υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές ή προνομιούχοι μέτοχοι απαιτείται ξεχωριστή ΓΣ για αυτούς). Ένα μήνα πριν τις ΓΣ κάθε μέτοχος των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση των εγγράφων που παρατίθενται στο άρθρο 73 παρ. 1 του ν. 2190/1920.

13. Αποφάσεις των Δ.Σ. περί ορισμού εκπροσώπων των εταιρειών για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής πράξης.

14. Σύνταξη σχεδίου συμβολαίου και υπογραφή της Συμβολαιογραφικής πράξης.

15. Υποβολή αντιγράφων ΓΣ και Συμβολαίου στην Εποπτεύουσα Αρχή

16. Έγκριση της συγχώνευσης από την Περιφέρεια, καταχώρηση αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.

17. Ενημέρωση ΙΚΑ, Δ.Ο.Υ., Τραπεζών κλπ.

Προσοχή: αν υπάρχουν συμβάσεις leasing με Τράπεζες των προς συγχώνευση εταιρειών, θα πρέπει να ελεγχθούν, διότι μπορεί να απαιτούν προηγούμενη ενημέρωση των Τραπεζών ή/και έγκριση από αυτές.

·      Μετατροπή ΟΕ & ΕΕ σε ΙΚΕ 

·      Διαφήμιση επιχείρησης στο Internet 

·      Φτιάξε την ιστοσελίδα της επιχείρησης σου

·      Χρήσιμα Digital εργαλεία για μικρομεσαίες επιχειρήσεις 

·      Εξωδικαστικός μηχανισμός ρύθμισης οφειλών επιχειρήσεων

·      Έναρξη επιχείρησης με το Start You Up all in 1 Pack 

Η Start You Up Greece, αναλαμβάνει το σύνολο των απαραιτήτων διαδικασιών συγχώνευσης, μετασχηματισμού, διάσπασης κλάδου εταιρειών με βάση τους κν 2190/20 ν.2166/3 ν.δ.1297/72., συμμπεριλαμβανομένου του απαραίτητου νομικού και οικονομικού Due Dilligence.

 

Μαριάνθη Α. Κούμπη

ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ – LL.M. (UCL)

ΔΙΑΠΙΣΤΕΥΜΕΝΗ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΡΙΑ

(CIArb & Υπουργείο Δικαισ., Διαφ. & Ανθρωπίνων Δικ/των)

Head of Legal Start You Up

www.startyouup.gr

2106411675

 

ΔΗΛΩΣΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟΥ: Οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν ιστολόγιο έχουν τύχει επιμελούς επιστημονικής επεξεργασίας, όμως δεν αποτελούν ούτε δύνανται να θεωρηθούν ως νομικές συμβουλές επί συγκεκριμένου ζητήματος. Κατά συνέπεια, ουδεμία ευθύνη φέρουμε έναντι των αναγνωστών του παρόντος σε περίπτωση χρήσης των πληροφοριών αυτών σε νομικά τους ζητήματα. Για οποιοδήποτε νομικό θέμα αντιμετωπίζουν οι αναγνώστες θα πρέπει να απευθύνονται σε κατάλληλους νομικούς συμβούλους. Με την επιφύλαξη παντός δικαιώματος.

Άλλα άρθρα

Ευθύνες ομόρρυθμων εταίρων ΟΕ & ΕΕ και εταίρων & διαχειριστών ΙΚΕ

Διαβάστε περισσότερα

Start You Up all in 1 pack: Όλα όσα χρειάζεται μια σύγχρονη επιχείρηση.

Διαβάστε περισσότερα

Είσπραξη Εμπορικών Απαιτήσεων: Ποιες είναι οι νομικές δυνατότητες των επιχειρήσεων.

Διαβάστε περισσότερα

Φτιάξτε την σελίδα της επιχείρησης σας στο Facebook & δημιουργήστε μόνοι σας διαφημίσεις προσελκύοντας νέους πελάτες

Διαβάστε περισσότερα

Παράδειγμα Φορολόγησης, νέας, ΙΚΕ ΕΠΕ ΑΕ, για την πρώτη διαχειριστική χρήση λειτουργίας (2017).

Διαβάστε περισσότερα

ΕΦΚΑ Πολλαπλή Ασφάλιση

Διαβάστε περισσότερα

Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση ΚοινΣΕπ.

Διαβάστε περισσότερα

Δυνατή η Μετατροπή Ατομικής Επιχείρησης σε ΙΚΕ ή ΑΕ με τους Ν.2166/93 & Ν.Δ. 1297/72

Διαβάστε περισσότερα

Πως θα φορολογηθούν οι επιχειρήσεις για το 2017

Διαβάστε περισσότερα

Φτιάξε την ιστοσελίδα της επιχείρησης σου

Διαβάστε περισσότερα

Start You Up all 1 Pack Περιλαμβάνει:

Διαβάστε περισσότερα

Φορολογία Airbnb & Booking, στην Ελλάδα.

Διαβάστε περισσότερα